Titres Négociables à Court Terme - ENGIE
Titres négociables à court terme(Negotiable European Commercial Paper - NEU CP)1Programme non garantiDOCUMENTATION FINANCIERE (DF)Nom du programmeNom de l’émetteurType de programmePlafond du programme (en euro)GarantNotation du programmeArrangeurConseil (s) à l’introductionConseil (s) juridique (s)Agent(s) domiciliataire(s)Agent(s) placeur(s)Date de signature de ladocumentation financièreMise à jour par avenantENGIE, NEU CPENGIENEU CP5.000.000.000 EurosSans objetNoté par agences:- Standard & Poor’s- Moody’s- FitchSans objetSans objetSans objetBNP ParibasAurel BGC, BNP Paribas, BRED BanquePopulaire, Crédit Agricole CIB, Crédit Industrielet Commercial, HPC, ING Belgium SA/NV, KBCBank, Natixis, Tullet Prebon (Europe) Limited,Société Générale, TSAF OTC, GFI Securities,Kepler Cheuvreux, Crédit Mutuel Arkea, etENGIE21/06/2019Sans objetDocumentation établie en application des articles L 213-1 A à L 213-4-1 du Code monétaire et financierUn exemplaire de la présente documentation est adressé à :BANQUE DE FRANCEDirection générale de la stabilité financière et des opérations (DGSO)Direction de la mise en œuvre de la politique monétaire (DMPM)21-1134 Service des Titres de Créances Négociables (STCN)39, rue Croix des Petits Champs75049 PARIS CEDEX 01La Banque de France invite le lecteur à prendre connaissance des conditions généralesd’utilisation des informations relatives aux titres de créances négociables es-courtet-moyen-terme-neu-cp-neu-mtn1 Dénomination commerciale des titres définis à l’article D.213-1 du Code monétaire et financier1
1. DESCRIPTION DU PROGRAMME D’EMISSIONArticles D. 213-9, 1 et D. 213-11 du Code monétaire et financier et article 6 de l’Arrêté du30 mai 2016 et les réglementations postérieures1.1Nom du programme ENGIE, NEU CP1.2Type de programme NEU CP1.3DénominationENGIEsociale del'Émetteur1.4Type d'émetteurEntreprise non financièreOptionnel*1.5Objetduprogramme1.6Plafond du5.000.000.000 Euros ou sa contre-valeur en toute autre deviseautoriséeprogramme (enEuro)Les titres du programme sont des titres de créances négociables,1.7Forme des turité*émis au porteur et sont inscrits en compte auprès d’intermédiairesautorisés conformément à la législation et à la réglementationfrançaise en vigueur.La rémunération est libre.Si l’émetteur émet des NEU CP dont la rémunération est liée à unindice, ou à une clause d’indexation, l’émetteur n’émettra que desNEU CP dont la rémunération est liée à un indice usuel de marchémonétaire tel que, et restreint à : Euribor, Libor ou EONIA. Dans lecas d’une émission comportant une option de remboursementanticipé, de prorogation ou de rachat, les conditions de rémunérationdu NEU CP à court terme seront fixées à l’occasion de l’émissioninitiale et ne pourront pas être modifiées ultérieurement, notamment àl’occasion de l’exercice de l’option de remboursement anticipé, deprorogation ou de rachat.Euro ou toute autre devise autorisée par la réglementation françaiseapplicable au moment de l’émissionL’échéance des NEU CP sera fixée conformément à la législation et àla réglementation française, ce qui implique qu’à la date desprésentes la durée des émissions de ces titres ne peut être supérieureà 1 an (365 jours ou 366 jours les années bissextiles).Les NEU CP peuvent être remboursés avant maturité en accord avecles lois et les réglementations applicables en France.Les NEU CP émis dans le cadre du Programme pourront comporterune ou plusieurs options de prorogation de l’échéance (au gré del’Émetteur, ou du détenteur, ou en fonction d’un (ou plusieurs)évènement(s) indépendant(s) de l’Émetteur et ou du détenteur). LesNEU CP émis dans le cadre du Programme pourront aussi comporterune ou plusieurs options de rachat par l’Émetteur (au gré del’Émetteur, ou du détenteur, ou en fonction d’un (ou plusieurs)évènement(s) indépendant(s) de l’Émetteur et / ou du détenteur).L’option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat deNEU CP, s’il y a lieu, devra être spécifiée explicitement dans leformulaire de confirmation de toute émission concernée. En tout étatde cause, la durée de tout NEU CP à court terme assortie d’une ou deplusieurs de ces clauses, sera toujours, toutes options deremboursement anticipé, de prorogation ou rachat comprises,conforme à la réglementation en vigueur au moment de l’émission dudit NEU CP.Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l’émetteur car la réglementation française ne l’impose pas2
1.11Montant unitaireminimaldesémissions150 000 euros ou la contrevaleur de ce montant en devisesdéterminée au moment de réancesnégociablesRangDroit applicableau programmeAdmission livraisond’émissionNotation(s)duprogrammeEn vertu de la réglementation, le montant minimum légal des titres decréances négociables émis dans le cadre de ce programme doit êtrede 150 000 euros ou la contrevaleur de ce montant en devisesdéterminée au moment de l’émission1.18GarantieSans objet1.19Agent(s)domiciliataire(s)(liste exhaustive)ArrangeurBNP Paribas1.21Modeplacementenvisagé1.22Restrictions à laventeLes NEU CP seront vendus soit en direct par l’Emetteur, soit parl’intermédiaire des Agents Placeurs nommés par lui, et qui sont pourle moment : Aurel BGC, BNP Paribas, BRED Banque Populaire,Crédit Agricole CIB, Crédit Industriel et Commercial, HPC, INGBelgium SA/NV, KBC Bank, Natixis, Tullet Prebon (Europe) Limited,Société Générale, TSAF OTC, GFI Securities, Kepler Cheuvreux, etCrédit Mutuel Arkea.L’Emetteur pourra, cependant, ultérieurement remplacer un AgentPlaceur ou nommer d’autres Agents Placeurs; une liste à jour desditsAgents Placeurs sera communiquée aux investisseurs sur demandedéposée auprès de l’Emetteur.Restrictions généralesAucune mesure n’a été ou ne sera prise par l’Émetteur, chaque AgentPlaceur et chaque souscripteur initial ou détenteur subséquent desNEU CP émis dans le cadre du Programme permettant l’offre aupublic des NEU CP, ou la détention ou la distribution de laDocumentation Financière ou de tout autre document relatif aux NEUCP, dans un pays ou territoire où la distribution de tels documentsserait contraire aux lois et règlements. L’Émetteur, chaque AgentPlaceur et chaque souscripteur initial ou détenteur subséquent desNEU CP émis dans le cadre du Programme ne pourra offrir ou vendre1.131.141.151.161.171.20.*deOptionnel*Droit françaisNonEuroclear France ou ID2SNoté par Standard & Poor’s, Moody’s, et FitchLes notations sont susceptibles d’être revues à tout moment par lesagences de notation. Les investisseurs sont invités à se reporter auxsites internet des agences concernées (adresses disponibles enAnnexe 1) afin de consulter la notation en vigueur.Optionnel*Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l’émetteur car la réglementation française ne l’impose pas3
les NEU CP, directement ou indirectement, qu’en conformité avec leslois et règlements en vigueur dans ces pays.L’Émetteur, chaque Agent Placeur, chaque souscripteur initial oudétenteur subséquent de NEU CP s’engage à respecter, dans toute lamesure du possible, les lois et règlements en vigueur dans chaquepays ou territoire où il achète, offre ou vend les NEU CP ou danslequel il détient ou distribue la Documentation Financière ou tout autredocument relatif aux NEU CP et à obtenir tout consentement, accordou permission nécessaire à l’achat, l’offre ou la vente de NEU CPconformément aux lois et règlements qui lui sont applicable et du paysou territoire où il réalise cet achat, offre ou vente. Ni l’Émetteur, niaucun Agent Placeur, ni aucun souscripteur initial ou détenteursubséquent de NEU CP n’encourent de responsabilité à ce titre ni nesera responsable du non-respect de ces lois ou règlements par l’undes autres détenteurs de NEU CP.Aucun Agent Placeur, aucun souscripteur initial ou détenteursubséquent des NEU CP n’offrira, ne vendra ni ne remettra,directement ou indirectement, les NEU CP ou distribuera laDocumentation Financière ou tout autre document relatif aux NEU CP,de ou dans un pays ou territoire sauf dans des conditions où toutesles lois et règlements applicables seront respectés et qui ne mettrontaucune obligation à la charge de l’Émetteur. Chacun des détenteursfuturs des NEU CP est réputé avoir connaissance, accepter ets’engage à respecter dès la date d’acquisition des NEU CP, lesprésentes ritésnationalesContact (s)Optionnel*Banque de FranceTel : 33 1 44 22 25 02E-Mail : sergio.val@engie.comTel : 32 2 510 75 29E-mail : lémentairesrelativesauprogrammeLangue de ladocumentationfinancière faisantfoiOptionnel*La présente documentation financière rédigée en français fait foi. Unetraduction anglaise de celle-ci est produite ci-après pour seuleinformation.†* Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l’émetteur car la réglementation française ne l’impose pas4
2. DESCRIPTION DE L’EMETTEURArticle D. 213-9, 2 du Code monétaire et financier et Article 7, 3 de l’arrêté du 30 mai2016 et les réglementations postérieuresENGIE2.1Dénomination socialede l’émetteur2.2Formejuridique, La société est une société anonyme soumise aux dispositionslégislation applicable à législatives et réglementaires applicables aux sociétésl’émetteur et tribunaux anonymes, sous réserve des lois spécifiques la régissant, etaux présents statuts. Les lois spécifiques régissant la sociétécompétentssont notamment la loi n 46-628 du 8 avril 1946 sur lanationalisation de l’électricité et du gaz, la loi n 2003-8 du 3janvier 2003 relative aux marchés du gaz et de l’électricité etau service public de l’énergie, la loi n 2004-803 du 9 août2004 relative au service public de l’électricité et du gaz et auxentreprises électriques et gazières, la loi n 2006-1537 du 7décembre 2006 relative au secteur de l’énergie ainsi quel'ordonnance n 2014-948 du 20 août 2014 relative à lagouvernance et aux opérations sur le capital des sociétés àparticipation.Juridiction : Tribunal de Commerce de Nanterre2.3Date de auRegistre du Commerceet des SociétésObjet social résumé2.62.7Renseignementsrelatifs à l’activité del’émetteurGaz de France a été constitué le 8 avril 1946, a pris ladénomination GDF SUEZ en date du 22 juillet 2008, pour enfinprendre la dénomination ENGIE en date du 29 juillet 2015Siège social :1 place Samuel de Champlain92400 CourbevoieFranceL’Emetteur est enregistré au RCS Nanterre sous le numéro542 107 651.n LEI : LAXUQCHT4FH58LRZDY46L’Emetteur a pour objet la gestion et la mise en valeur de sesactifs présents et futurs, en tous pays, par tous moyens.La société a pour objet la gestion et la mise en valeur de sesactifs présents et futurs, en tous pays, par tous moyens, etnotamment de :- prospecter, produire, traiter, importer, exporter, acheter,transporter, stocker, distribuer, fournir, commercialiser dugaz combustible, de l’électricité ainsi que toute énergie ;- réaliser le négoce de gaz, d’électricité ainsi que de touteénergie ;- fournir des services de manière connexe aux activitésprécitées ;- assurer les missions de service public qui lui sontassignées par la législation et la réglementation en vigueur,en particulier par le Code de l’énergie, la loi n 46-628 du 8avril 1946 sur la nationalisation de l’électricité et du gaz, laloi n 2003-8 du 3 janvier 2003 relative aux marchés du gazet de l’électricité et au service public de l’énergie, la loin 2004-803 du 9 août 2004 relative au service public del’électricité et du gaz et aux entreprises électriques etgazières ;- étudier, concevoir et mettre en oeuvre tous projets et toustravaux publics ou privés pour le compte de toutescollectivités et particuliers ; préparer et conclure toustraités, contrats et marchés se rapportant à l'exécution deces projets et de ces travaux ;- participer directement ou indirectement à toutes opérationsou activités de toute nature pouvant se rattacher à l’un des5
----objets précités, ou de nature à assurer le développementdu patrimoine social y compris des activités de recherche etd’ingénierie, par voie de création de sociétés oud’entreprises nouvelles, d’apport, de souscription oud’achat de titres ou de droits sociaux, de prises d’intérêt etde participations, sous quelque forme que ce soit, danstoutes entreprises ou sociétés, existantes ou à créer, defusion, d’association ou de toute autre manière ;créer, acquérir, louer, prendre en location–gérance tousmeubles, immeubles et fonds de commerce, prendre à bail,installer, exploiter tous établissements, fonds de commerce,usines, ateliers se rapportant à l’un des objets précités ;prendre, acquérir, exploiter, concéder ou céder tousprocédés, brevets et licences de brevets concernant lesactivités se rapportant à l’un des objets précités ;obtenir, acquérir, prendre à bail et exploiter, principalementau travers de filiales et participations, toutes concessions etentreprises relatives à l'alimentation des villes en eaupotable ou industrielle, à l'évacuation et à l'épuration deseaux usées, aux opérations de dessèchement etd'assainissement, à l'irrigation et à l'établissement de tousouvrages de transport, de protection et de retenue d'eauainsi que toutes activités de vente et de service auxcollectivités et aux particuliers dans l'aménagement desvilles et la gestion de l'environnement ;et plus généralement réaliser toutes opérations et activitésde toute nature, industrielle, commerciale, financière,mobilière ou immobilière, y compris de services notammentl’intermédiation d’assurance comme mandataire oumandataire délégué, à titre de complément ou autonome,ou de recherche, ces opérations et activités se rattachantdirectement ou indirectement, en totalité ou en partie, à l’unquelconque des objets précités, à tous objets similaires,complémentaires ou connexes ainsi qu’à ceux de nature àfavoriser le développement des affaires de la société.Pour plus de détails sur l’activité de l’Emetteur, merci de seréférer aux pages 5 à 40 du Document de Référence 2018.Les informations financières pour 2018 sont disponibles dansle Document de Référence 2018 de la page 185 à la page396.2.8Capital2.8.1Montantducapitalsouscrit et ntièrement libéréRépartition du capital2.8.22.92.10Marchés réglementésoù les titres de capitalAu 31 décembre 2018, le capital social de ENGIE s’établit à 2435 285 011 euros, divisé en 2 435 285 011 actionsentièrement libérées de 1 euro de nominal chacune.Le capital est entièrement souscrit et libéré.NéantAu 31 décembre 2018 :- Etat français : 23,64%- Black Rock 5,02%Aucun autre actionnaire ne détient au moins 5% du capitalsocial de l’Emetteur.Les actions ENGIE sont cotées à l’Eurolist d’Euronext Paris(compartiment A) sous le code ISIN FR0010208488 et le code6
2.11ou de créances del’émetteursontnégociésmnémonique ENGI ; elles sont également cotées à La Société est administrée par un Conseild’Administration composé de 14 membres, dont :dela 7 Administrateurs désignés par l’Assemblée Généraledes actionnaires conformément aux dispositions duCode de commerce sur les sociétés anonymes : Jean-Pierre Clamadieu, Président du Conseil Isabelle Kocher, Directeur GénéralFabrice Brégier Françoise Malrieu Ross McInnes Marie-José Nadeau Lord Ricketts of Shortlands 1 Administrateur représentant de l’Etat conformément àl’article 4 de l’ordonnance n 2014-948 du 20 août 2014relative à la gouvernance et aux opérations sur lecapital des sociétés à participation Isabelle Bui 2 Administrateurs proposés par l’État français,conformément aux articles 6 de l’ordonnance 2014-948du 20 août 2014 ; Patrice Durand Mari-Noëlle Jégo-Laveissière 3 Administrateurs représentant les salariés et 1Administrateur représentant les salariés actionnaires,en application des dispositions des articles L225-23 etL225-27 et suivants du Code de Commerce : Christophe Agogué Alain Beullier Philippe Lepage Christophe AubertUn commissaire du gouvernement français (Michel Laurent)ou un Commissaire du gouvernement français suppléant(Anne-Florie Coron) assistent également aux réunions duConseil d’Administration, disposant chacun d’une liséespourlesdonnées consolidées(ou à défaut desdonnées sociales)Exercice comptableDate de tenue del’assembléegénéraleannuelle(ouson( Administrateur indépendant)Au 31 décembre 2018, les états financiers consolidés annuelsdu Groupe sont conformes aux IFRS publiées par l’IASB etadoptées par l’Union européenne.Du 01/01 au 31/1217/05/20197
2.142.152.15.1équivalent)ayantapprouvé les comptesannuels de l’exerciceécouléDu 01/01 au 31/12Exercice fiscalCommissairesauxcomptes de l'émetteurayantauditélescomptes annuels del'ÉmetteurCommissairesaux Commissaires aux comptes titulaires :comptesErnst & Young et Autres1/2, place des Saisons, 92400 Courbevoie – Paris La Défense1Deloitte & Associés185, avenue Charles-de-Gaulle, 92524 Neuilly-sur-SeineSuppléants :AUDITEX (suppléant de Ernst & Young et Autres)1/2, place des Saisons, 92400 Courbevoie - Paris La S (suppléant de Deloitte & Associés)6 place de la Pyramide, 92908 Paris-La Défense CedexLes rapports des Commissaires apparaissent :Année 2018 : comptes annuels page 392 et comptesconsolidés page 339 du Document de Référence 2018Année 2017 : comptes annuels page 388 et comptesconsolidés page 334 du Document de Référence 20172.162.172.18Autres programmes del’émetteur de mêmenature à l’étrangerNotation de tteurProgramme de US Commercial Paper de USD 4.500.000.000.Programme de Euro Medium Term Note de EUR25.000.000.000.Noté par Standard & Poor’s, Moody’s et FitchOptionnel*‡*Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l’émetteur car la réglementation française ne l’impose pas8
3. CERTIFICATION DES INFORMATIONS FOURNIESArticle D. 213-9, 4 du Code monétaire et financier et les réglementationspostérieuresCertification des informations fournies pour l’émetteur3.13 3.23.3Nom et fonction de la ou des Sergio Valpersonne(s) responsable(s) de Directeur Financier Adjointla documentation financièreportant sur le programme NEUCPDéclarationpourchaquepersonne responsable de ladocumentationfinancièreportant sur le programme NEUCPÀ ma connaissance, les données de ladocumentation financière, y compris lerésumé en anglais, sont conformes à laréalité et ne comportent pas d’omissionde nature à en altérer la portéeDate, lieu et signatureFait à Paris, le 21 juin 20199
tion STANDARD & POOR’SLa notation attribuée au programme par Standard & Poor’s peut êtreconsultée à l’adresse web suivante:https://www.standardandpoors.com/en ebtType/COMMPAPER/entityId/100916MOODY’S INVESTORS SERVICELa notation attribuée au programme par Moody’s peut être consultéeà l’adresse web suivante edit-rating308000FitchLa notation attribuée au programme par Fitch peut être consultée àl’adresse web suivante 1337#AnnexeIIDocument de Référence Engie relatif à l’exercice 2018 - site webDocumentsprésentésà Engie :Consulter l’adresse web sseurs/publications/ et cliquer surgénérale« Consulter le Document de Référence 2018 »annuelledesactionnaires ou Document de Référence Engie relatif à l’exercice 2017 - site webde l’organe qui Engie :en tient lieuConsulter l’adresse web tions/« Consulter le D
1 Titres négociables à court terme (Negotiable European Commercial Paper - NEU CP)1 Programme non garanti DOCUMENTATION FINANCIERE (DF) Nom du programme ENGIE, NEU CP Nom de l’émetteur ENGIE Type de programme NEU CP Plafond du programme (en euro) 5.000.000.000 Euros Garant Sans objet Notation du programme Noté par agences: - Standard & Poor’s
TITRES NEGOCIABLES A COURT TERME : 70 Mds Euros TITRES NEGOCIABLES A MOYEN TERME : 10 Mds Euros le 08/07/2016 1 Dénommés respectivement titres négociables à court terme et titres négociables à moyen terme comme précisé à l’article 1 du Décret N 2016-707 du 30 mai 2016.
Titres négociables à court terme (Negotiable European Commercial Paper - NEU CP-)1 Programme non garanti . moyen-terme-neu-cp-neu-mtn 1 Dénomination commerciale des titres définis à l’article D.213-1 du Code monétaire et financier . 2 1.
TITRES NEGOCIABLES A COURT TERME II. Titres négociables à court terme du 13/02/2021 au 19/02/2021 II.1. Vue d'ensemble II.1.1. Répartition par notation* des encours et des émissions (par catégorie d'émetteurs)
moyen-terme-neu-cp-neu-mtn 1 Dénomination commerciale des titres définis à l’article D.213-1 du Code monétaire et financier . 2 . de titres négociables à court terme, s’il y a lieu, devra être spécifiée explicitement dans le formulaire de confirmation de toute
Les obligations à court terme détenues dans le FNB ont moins bien fait que les titres analogues à moyen et à long terme. Le rendement des obligations provinciales à court terme a été supérieur à celui des obligations fédérales de même durée, mais inférieur à celui des obligations de société à court terme.
MONTSEGUR COURT TERME 31/12/2019 5 Commentaire de gestion Fonds de classification « Obligations et autres titres de créances libellés en euros », Montségur Court Terme (anciennement dénommé Montségur Sécurité) recherche une rentabilité supérieure à celle de l’indice Euro MTS 1-3 ans sur la durée de placement recommandée.
Titres négociables à court terme (Negotiable European Commercial Paper - NEU CP)1 Programme garanti DOCUMENTATION FINANCIERE (DF) Nom du programme AIR LIQUIDE FINANCE – NEU CP Nom de l’émetteur Air Liquide Finance Type de programme NEU CP Plafond du programme (en euro) 3 milliards d'euros (ou la contrevaleur de ce montant en toute autre devise autorisée)
1 Titres négociables à court terme (Negotiable European Commercial Paper - NEU CP-) 1. Programme garanti . DOCUMENTATION FINANCIERE (DF) Nom du programme Total Capital NEU CP Nom de l’émetteur Total Capital Type de programme NEU CP Plafond du programme (en euro) 5 milliards d’euros Garant Total S.A. Notation du programme Noté - Moody’s
