RELAZIONE CORPORATE GOVERNANCE - Juventus
RELAZIONE SULLACORPORATEGOVERNANCE2019/2020
RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIOE GLI ASSETTI PROPRIETARIai sensi dell’articolo 123-bis TUF(Modello di amministrazione e controllo tradizionale)Approvata dal Consiglio di Amministrazione dell’11 settembre 2020.La presente Relazione si riferisce all’esercizio 2019/2020 ed è disponibile sul sitointernet della Società www.juventus.com
NE DELLA SOCIETÀProfilo dell’EmittenteModello di Corporate GovernancePrincipi e valoriDichiarazione sulla natura di 1.82.1.92.1.10ASSETTI PROPRIETARICapitale socialeStruttura del capitale sociale e partecipazioni rilevanti nel capitaleRestrizioni al trasferimento di titoliTitoli che conferiscono diritti specialiPartecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di votoRestrizioni al diritto di votoAccordi tra AzionistiClausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di OPADeleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all’acquisto di azioni proprieAccordi in materia di indennità degli AmministratoriNorme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli Amministratori e alla modifica dello .9INFORMAZIONI SUL GOVERNO SOCIETARIOAssemblea e diritti degli AzionistiModalità di convocazione e partecipazione all’AssembleaSvolgimento dell’AssembleaConsiglio di AmministrazioneComposizioneRuolo del Consiglio di AmministrazioneRiunioniAutovalutazione del Consiglio di Amministrazione e dei ComitatiRemunerazione degli Amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategicheFormazione del Consiglio di AmministrazioneComitati Interni al Consiglio di AmministrazioneComitato per le Nomine e la RemunerazioneComitato Controllo e RischiCollegio SindacaleComposizioneRuolo del Collegio SindacaleRiunioniSocietà di revisioneSistema di Controllo Interno e di Gestione dei RischiPrincipali attori del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, loro ruoli e responsabilitàCoordinamento tra i soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei RischiIdentificazione, valutazione e gestione dei rischiValutazione dell’adeguatezza del sistemaSistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi in relazione al processo di Informativa FinanziariaModello di organizzazione, gestione e controllo ex D. Lgs. 231/2001Modello di organizzazione, gestione e controllo ex art. 7, comma 5, Statuto FIGCInteressi degli Amministratori e Operazioni con Parti CorrelateTrattamento delle informazioni aziendali e in particolare delle informazioni privilegiateRapporti con gli Azionisti e gli 5262829293032333435364.CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL’ESERCIZIO DI RIFERIMENTO365.CONSIDERAZIONE SULLA LETTERA DEL 19 DICEMBRE 2019 DEL PRESIDENTE DEL COMITATOPER LA CORPORATE GOVERNANCE37TABELLE RIEPILOGATIVE E DI SINTESI38STATUTO SOCIALE42CORPORATE GOVERNANCE3
GLOSSARIOASSEMBLEA O ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTIL’Assemblea degli Azionisti di Juventus.AZIONISTIGli Azionisti di Juventus.CODICE DI AUTODISCIPLINAIl Codice di Autodisciplina delle società quotate nella versione approvatanel luglio 20181 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso daBorsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.Il Codice di Autodisciplina è disponibile sul sito web del Comitato perla Corporate Governance al seguente link: ernance/codice/codice.htm.CODICE ETICOIl Codice Etico adottato da Juventus.COLLEGIO SINDACALEIl Collegio Sindacale di Juventus.COMITATO CONTROLLO E RISCHIComitato con il ruolo consultivo e propositivo per il controllointerno e la gestione dei rischi costituito all’interno del Consiglio diAmministrazione.COMITATO PER LE NOMINEE LA REMUNERAZIONEComitato con il ruolo propositivo e consultivo sulle politiche diremunerazione degli Amministratori e dei dirigenti con responsabilitàstrategiche, costituito all’interno del Consiglio di Amministrazione.CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONEIl Consiglio di Amministrazione di Juventus.D.LGS 231/2001Il D.Lgs. n. 231 dell’8 giugno 2001, come successivamente modificato(“Disciplina della responsabilità amministrativa delle personegiuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalitàgiuridica, a norma dell’art. 11 della L. 29 settembre 2000, n. 300”).DIRIGENTE PREPOSTODirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari diJuventus nominato dal Consiglio di Amministrazione in ottemperanzaall’art. 154-bis del TUF.RESPONSABILE INTERNAL AUDITResponsabile della funzione Internal Audit di Juventus.ESERCIZIOL’esercizio sociale cui si riferisce la Relazione.MODELLO 231Il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo previsto dalD.Lgs. 231/2001, adottato dal Consiglio di Amministrazione esuccessivamente modificato e integrato.MODELLO DI PREVENZIONEIl Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi dell’art.7, comma 5 dello Statuto della FIGC, adottato dal Consiglio diAmministrazione.14Si segnala che in data 31 gennaio 2020, il Comitato per la Corporate Governance ha approvato il nuovo Codice di Autodisciplina, che sarà applicabile a partire dal primo esercizioche inizia successivamente al 31 dicembre 2020.JUVENTUS FOOTBALL CLUB S.P.A.
ORGANISMO DI GARANZIAL’Organismo di Garanzia preposto a controllare il funzionamento el’osservanza del Modello di Prevenzione.ORGANISMO DI VIGILANZAL’Organismo di Vigilanza preposto a controllare il funzionamento el’osservanza del Modello, istituito dal Consiglio di Amministrazioneai sensi del D.Lgs. 231/2001.PROCEDURA PARTI CORRELATELa Procedura per le Operazioni con parti correlate approvata dalConsiglio di Amministrazione, ai sensi del Regolamento PartiCorrelate, in vigore dall’8 novembre 2010.REGOLAMENTO ASSEMBLEAREIl Regolamento Assembleare di Juventus – approvato dall’Assembleain data 26 ottobre 2004 – finalizzato a favorire l’ordinato e funzionalesvolgimento delle Assemblee.REGOLAMENTO EMITTENTIIl Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.REGOLAMENTO PARTI CORRELATE CONSOBIl regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia dioperazioni con parti correlate.RELAZIONELa Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari che lesocietà sono tenute a redigere ai sensi dell’art. 123-bis TUF.RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONELa Relazione sulla Remunerazione redatta ai sensi dell’art. 123-ter delTUF e dell’art. 84-quater del Regolamento Emittenti e in conformità alloschema n. 7-bis dell’Allegato 3A al medesimo Regolamento Emittenti.SOCIETÀ O EMITTENTE O JUVENTUSJuventus Football Club S.p.A., l’Emittente Valori Mobiliari cui siriferisce la Relazione.STATUTOLo Statuto Sociale, come da ultima versione iscritta presso il Registrodelle Imprese di Torino in data 14 gennaio 2020, che definisce ilmodello di amministrazione e controllo adottato e detta le lineefondamentali per la composizione e la divisione dei poteri degliorgani sociali, nonché i rapporti tra questi.TESTO UNICO DELLA FINANZA O TUFIl Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico dellaFinanza), come successivamente integrato e modificato.CORPORATE GOVERNANCE5
PREMESSALa presente Relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione di Juventus in data 11 settembre 2020, fornisce unquadro generale e completo sul sistema di governo societario adottato da Juventus.Adempiendo agli obblighi normativi 2 e regolamentari in materia, in linea con le raccomandazioni di Borsa Italiana S.p.A.,la Relazione riporta le informazioni sugli assetti proprietari e sull’adesione di Juventus al Codice di Autodisciplina dellesocietà quotate, nell’edizione da ultimo aggiornata a luglio 2018 (“Codice di Autodisciplina”), motivando le scelte effettuatenell’applicazione dei principi di autodisciplina, nonché le pratiche di governo societario effettivamente applicate.In particolare, la Relazione illustra il sistema complessivo di governo societario adottato da Juventus e le modalità di concretaapplicazione rispetto alle raccomandazioni contenute nei “principi” e nei “criteri applicativi” del Codice di Autodisciplina.La presente Relazione, che è pubblicata nella sezione “Corporate governance” del sito internet della Società www.juventus.come sul sito di stoccaggio autorizzato www.1info.it, si compone di tre sezioni: la prima descrive il profilo, la struttura e i valori diJuventus, la seconda si concentra sulle informazioni relative agli assetti proprietari; la terza analizza e fornisce le informazionisul governo societario, in particolare sull’attuazione delle previsioni del Codice di Autodisciplina, sulle principali caratteristichedel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, anche in relazione al processo di informativa finanziaria, e, più ingenerale, le principali governance applicate.Le informazioni contenute nella presente Relazione sono riferite all’esercizio 2019/2020 salvo, in relazione a specifici temi,aggiornamenti alla data della riunione del Consiglio di Amministrazione che l’ha approvata. Come indicato al paragrafo 5non si sono verificati ulteriori cambiamenti alla struttura di Corporate Governance.1. PRESENTAZIONE DELLA SOCIETÀ1.1 PROFILO DELL’EMITTENTEJuventus è una società di calcio professionistico quotata sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da BorsaItaliana S.p.A. (“MTA”) che si è affermata in più di un secolo di storia come una delle squadre più rappresentative ed amatea livello nazionale ed internazionale. L’attività caratteristica della Società consiste nella partecipazione alle competizionicalcistiche nazionali ed internazionali e nell’organizzazione delle partite. Le sue principali fonti di ricavo derivano dall’attivitàdi licenza dei diritti televisivi e media (in relazione alle partite disputate), dalle sponsorizzazioni, dai ricavi da stadio eamichevoli, dalle attività di direct retail, di e-commerce e di licenza di marchio per la realizzazione di prodotti, nonché dallacommercializzazione di ulteriori servizi ai propri tifosi. Inoltre, la Società trae ulteriori proventi dalla gestione dei dirittipluriennali alle prestazioni sportive di calciatori.La Società è controllata da EXOR N.V., società di diritto olandese quotata anch’essa sul MTA e a sua volta controllata daGiovanni Agnelli B.V.1.2 MODELLO DI CORPORATE GOVERNANCEIl sistema di governo societario di Juventus, quale insieme di regole e metodologie di pianificazione, gestione e controllonecessarie al funzionamento della Società, è stato delineato dal Consiglio di Amministrazione nel rispetto della normativaa cui la Società è soggetta in quanto Emittente quotato, nonché in adesione al Codice di Autodisciplina e alle best practicesnazionali e internazionali con cui la Società si confronta.L’Emittente adotta un sistema di amministrazione di tipo tradizionale che, ferme restando le funzioni dell’Assemblea,26Art.123-bis del TUFJUVENTUS FOOTBALL CLUB S.P.A.
attribuisce la gestione strategica al Consiglio di Amministrazione, fulcro del sistema di governance societario, e le funzionidi vigilanza al Collegio Sindacale. Inoltre, il Consiglio ha costituito al proprio interno due comitati con funzioni consultive epropositive nei confronti del Consiglio stesso: il Comitato Controllo e Rischi e il Comitato per le Nomine e la Remunerazione.Le riunioni di ciascun Comitato sono verbalizzate e il Presidente del Comitato ne dà informazione al primo Consiglio diAmministrazione utile.La revisione dei conti è affidata ad una Società di Revisione, previo conferimento dell’incarico da parte dell’Assemblea degliAzionisti.Conformemente alle previsioni statutarie, il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al Presidente e al Vice Presidenteanaloghi poteri gestionali, così come meglio specificati al successivo paragrafo 3.2. Sono comunque riservate allacompetenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione le funzioni e le responsabilità in ordine alla determinazione degliindirizzi strategici ed organizzativi della Società.Il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, ha nominato Dirigente Preposto allaredazione dei documenti contabili societari (“Dirigente Preposto”) il Chief Financial Officer.Il Consiglio di Amministrazione ha preso atto, unitamente al Comitato Controllo e Rischi e al Collegio Sindacale, della nominadel Responsabile Internal Audit originariamente incaricato come Preposto al Controllo interno e Responsabile InternalAudit e poi confermato come Head of Internal Audit ai sensi del criterio applicativo 7.C.5 del codice di Autodisciplina.Il Comitato Controllo e Rischi esercita inoltre le funzioni di Comitato Parti Correlate come disciplinato dal RegolamentoParti Correlate Consob.CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONECOLLEGIO SINDACALEAssembleadegli Azionisti diJuventus F. C. S.p.A.Vice presidentePresidentePAVEL NEDVEDANDREA AGNELLIPresidentePAOLO PICCATTIConsiglieri non esecutivi indipendentiInternal AuditPAOLO GARIMBERTIASSIA GRAZIOLI VENIERCAITLIN MARY HUGHESDANIELA MARILUNGOALESSANDRA BORELLIPSindaci effettiviSILVIA LIRICINICOLETTA PARACCHINI(Head of Internal Audit )Sindaci supplentiLORENZO JONA CELESIAROBERTO PETRIGNANIPConsiglieri non esecutiviSOCIETÀ DI REVISIONEEY S.p.A.Comitato Controlloe RischiComitato per le Nominee la RemunerazioneMAURIZIO ARRIVABENEFRANCESCO RONCAGLIO*ENRICO VELLANODirigente preposto alla redazionedei documenti contabili societariSTEFANO BERTOLA(Chief Financial Officer)Organismo di Vigilanza 231GUGLIELMO GIORDANENGOALESSANDRA BORELLIPATRIZIA POLLIOTTOPData Protection OfficerSIMONE BONGIOVANNIOrganismo di GaranziaPATRIZIA POLLIOTTOALESSANDRA BORELLIGUGLIELMO GIORDANENGOPPPresidente* Datore di lavoro originario ai sensi dell’art. 2 del D.Lgs. 81/2001CORPORATE GOVERNANCE7
1.3 PRINCIPI E VALORIIl Codice EticoJuventus aspira a instaurare e consolidare un rapporto di fiducia con i suoi stakeholder, definiti come le categorie disoggetti individuali, gruppi o istituzioni, portatori di interessi coinvolti nella realizzazione della propria attività sociale.I valori di riferimento di Juventus sono fissati nel Codice Etico alla cui osservanza sono tenuti gli organi sociali e tuttii dipendenti di Juventus, così come tutti coloro che operano per il conseguimento degli obiettivi aziendali, ciascunonell’ambito delle proprie funzioni e responsabilità.Il Codice Etico definisce i principi di condotta da applicare nella gestione delle attività della Società, identificando inoltre gliimpegni e la responsabilità dei collaboratori.Il Codice Etico, insieme a tutte le altre norme, politiche, procedure e disposizioni emanate dalla Società, costituisce ilprogramma per assicurare un’efficace prevenzione e rilevazione di eventuali violazioni di leggi.Il Codice Etico contiene, tra l’altro, i principi generali non derogabili ed è parte integrante del Modello di Organizzazione,Gestione e Controllo ai sensi del D.Lgs. 231/2001 e del Modello di Prevenzione ai sensi dell’art. 7 comma 5 Statuto FIGC,nonché elemento chiave della disciplina in materia di anti corruzione. L’ultimo aggiornamento è stato approvato dalConsiglio di Amministrazione del 28 maggio 2020 ed è disponibile sul sito internet della Società www.juventus.com.Approccio responsabile e sostenibile: Bilancio di SostenibilitàJuventus ha iniziato il percorso di sostenibilità nel 2013, tra le prime società calcistiche al mondo nell’approcciare inmodo nuovo il proprio business, raccogliendo le sfide legate a tale cambiamento. L’impegno di Juventus è finalizzato acomprendere come il business del calcio possa effettivamente incidere sulle attuali sfide sociali a livello globale.Juventus pubblica annualmente sul proprio sito internet (www.juventus.com) il Bilancio di Sostenibilità redatto secondogli standard di reporting di sostenibilità emanati da Global Reporting Initiative (GRI Standards): uno standard riconosciutoa livello internazionale, creato e sviluppato per report di sostenibilità riguardanti comparti industriali differenti, talvolta didifficile applicazione nel mondo del calcio e a cui Juventus ha ritenuto corretto adeguarsi.Il Bilancio di Sostenibilità ha rappresentato e tutt’ora rappresenta un utile strumento per favorire un dialogo sistematico congli stakeholders in merito agli obiettivi, alle attività svolte e ai risultati raggiunti in ambito economico, sociale e ambientale,nonché per condividere e diffondere una cultura della sostenibilità ad ogni livello dell’impresa.Durante queste stagioni il Club, tramite la costituzione e il lavoro di un team interno dedicato, ha promosso numerose attivitàdi engagement sul tema e ha definito un proprio modello che inquadra il business aziendale anche in termini di sostenibilità.Riconoscendo nello sport e nel calcio una delle industry a maggior impatto sociale, come indicato nell’Agenda 2030per lo Sviluppo Sostenibile delle Nazioni Unite, Juventus può esercitare un ruolo importante per contribuire a guidareil cambiamento verso uno sviluppo maggiormente sostenibile. A partire dalla scorsa stagione, il Club ha identificato iSustainable Development Goals su cui può avere un maggiore impatto al fine di contribuire al loro raggiungimento.1.4. DICHIARAZIONE SULLA NATURA DI PMISi precisa che la Società non rientra nella definizione di “PMI” ai sensi dell’art. 1, comma 1, lettera w-quater.1) del TUF edell’articolo 2-ter del Regolamento Emittenti in considerazione dei valori di capitalizzazione e del fatturato dell’Emittente.2. ASSETTI PROPRIETARI2.1 CAPITALE SOCIALE2.1.1 STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE E PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALEIl capitale sociale di Juventus è costituito da azioni ordinarie nominative, liberamente trasferibili ed emesse in regime di8JUVENTUS FOOTBALL CLUB S.P.A.
dematerializzazione, in gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. Fatto salvo quanto previsto nel paragrafo 2.1.3. conriferimento alle loyalty shares, ciascuna azione dà diritto ad un voto in tutte le assemblee ordinarie e straordinarie, nonchéagli altri diritti patrimoniali e amministrativi secondo le disposizioni di legge e di statuto applicabili. Quanto alla ripartizionedegli utili ed alla liquidazione della Società si rinvia agli articoli 26 e 31 dello Statuto Sociale.Alla data della Relazione il capitale sociale della Società è di 11.406.986,56, interamente sottoscritto e versato, ed èsuddiviso in 1.330.251.988 azioni ordinarie senza valore nominale.Le azioni della Società sono quotate sul MTA.Ad oggi gli Azionisti che risultano detentori di azioni in misura superiore al 3% del capitale rappresentato da azioni condiritto di voto, secondo le evidenze del libro Soci integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell’art. 120 del TUF e daaltre informazioni a disposizione, sono:PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALEDichiaranteGiovanni Agnelli B.V.Azionista direttoQuota % su capitale ordinarioQuota % su capitale votanteEXOR N.V.63,766%63,766%-11,199%11,199%Lindsell Train LtdJuventus non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi dell’art. 2497 del codice civile dell’azionistadi maggioranza EXOR N.V. in quanto la stessa non interviene nella conduzione degli affari della Società e svolge il ruolodi azionista detenendo e gestendo la partecipazione di controllo nella Società. Non sussistono elementi atti ad indicarel’esercizio di fatto di un’attività di direzione e coordinamento in quanto, tra l’altro, la Società ha piena ed autonoma capacitànegoziale nei rapporti con i terzi e non sussiste un rapporto di tesoreria accentrata. Inoltre, il numero e le competenze degliAmministratori indipendenti sono adeguati in relazione alle dimensioni del Consiglio di Amministrazione ed all’attivitàsvolta e ne garantiscono
2.1.6 Accordi tra Azionisti 9 2.1.7 Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di OPA 10 2.1.8 Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all’acquisto di azioni proprie 10 2.1.9 Accordi in materia di indennità degli Amministratori 10
Corporate Governance, Management vs. Ownership, Majority vs Minority, Corporate Governance codes in major jurisdictions, Sarbanes Oxley Act, US Securities and Exchange Commission; OECD Principles of Corporate Governance; Developments in India, Corporate Governance in Indian Ethos, Corporate Governance – Contemporary Developments. 2.
The corporate governance of Ajinomoto Co., Inc. is described below. I. Basic Views on Corporate Governance, Capital Structure, Corporate Profile and Other Basic Information 1. Basic Views Our basic philosophy concerning corporate governance is set out in "Chapter 2: Basic Approach" of the Ajinomoto Principle on Corporate Governance.
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80Report of the Remuneration Committee In compliance with the Financial Reporting Council's UK Corporate Governance Code, the company has prepared the Corporate Governance Report that follows. www.iairgroup.com57 Strategic report Corporate governance Financial statements Additional information Chairman's introduction to corporate governance
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