Propuesta Auditoria Externa

Auditoria Externa relacionada con elCumplimiento del Código de Buen Gobierno y elCódigo de Ética de la Sociedad Portuaria Regionalde Buenaventura S.A.“Publicado por KPMG Colombia, firma miembro Colombiana de KPMG Internacional, sociedad Suiza no operativa”

ContenidoI.Objetivo GeneralII.Objetivos EspecíficosIII. Alcance del TrabajoIV. Actividades realizadas por la Auditoria ExternaV.Opinión Auditor Externo2

I. Objetivo General

Objetivo General Realizar la Auditoria Externa para verificar el Cumplimiento del Códigode Buen Gobierno y del Código de Ética de la Sociedad PortuariaRegional de Buenaventura S.A. para el periodo comprendido entreenero 1 a junio 30 de 2015.Expresar una opinión general, basada en nuestra auditoria, sobre silos Códigos de Buen Gobierno y de Ética se han implementado ycumplido, en todos sus aspectos significativos, durante el períodoauditado.4

II. Objetivos Específicos

Objetivos EspecíficosVerificar el cumplimiento del Código de Buen Gobierno y del Código de Ética de laSociedad Portuaria Regional de Buenaventura S.A. (en adelante SPRBUN) para elperiodo comprendido entre enero 1 a junio 30 de 2015.Para cumplir con el anterior objetivo, se desarrollarán los siguientes objetivosespecíficos:1. Revisar y entender el Modelo de Negocios de SPRBUN en cuanto a sus FuerzasExternas, Alianzas, Procesos de Negocio (incluyendo TIC’s, Clientes, Proveedores yAccionistas)2. Entender y evaluar la relación de los “insiders” (Gerentes y Ejecutivos) y la SPRBUN.3. Entender y evaluar la relación de los “Outsiders” (Terceros con intereses, accionistasimportantes o acreedores) y la SPRBUN.4. Generar un informe de mejoras para el manejo de los riesgos en cumplimiento delCódigo de Buen Gobierno y Código de Ética.6

III. Alcance del Trabajo

Alcance del TrabajoDe acuerdo con nuestro plan de trabajo, para verificar el cumplimiento del Código deBuen Gobierno y Código de Ética, para la evaluación del periodo de enero 1 a junio 30 de2015, fue el siguiente: Evaluar controles relevantes Pruebas de Auditoria sobre cumplimiento Manual SARLAFT referente a Accionistas,Clientes, Proveedores, Contratistas y Colaboradores. Pruebas de Auditoría revisión Declaración de Conflictos de Intereses deColaboradores (directos y temporales) ingresados en el periodo enero a junio de2015. Pruebas de Auditoría Selectivo de Contratos del periodo enero a junio de 2015. Pruebas de Auditoría Selectivo de Proveedores, documentación de inscripción comoproveedores y verificación SARLAFT en el periodo de revisión. Prueba de Auditoría revisión pagos aportes seguridad social de terceros, para darcumplimiento al artículo 73 del CBG y a la Circular 002 de Septiembre de 2009.8

Alcance del Trabajo Revisión de Libro de Actas de Junta Directiva, Acta de Asamblea y Libro Registro deAccionistas. Revisión asistencia de miembros a Juntas Directivas del periodo enero a junio de 2015 Respuestas a consultas enviados por la SPRBUN sobre posibles Conflictos de Interés. Informe cumplimiento a la Asamblea9

IV. Actividades realizadas por laAuditoria Externa

1. Asamblea General de AccionistasCumpleEvaluaciónCump.PendienteNo CumpleObservacionesConvocatoria a la reunión deAsambleaActa Asamblea del mes demarzo de 2015Inclusión en el Acta deAsamblea, de los Informes dela Administración y de laRevisoría Fiscal11

2. Junta DirectivaCumpleEvaluaciónCumpPendienteNo CumpleObservacionesCumplimiento de la frecuencia yperiodicidad de las reunionesAsistencia de los Miembros a lasreuniones de la J.D.Respaldo de las reuniones de J.D.por sus correspondientes actasAprobación de contratos decuantía mayor a 500 SMLMV porparte de la J.D.Elección de un presidente y unvicepresidente por parte de la J.D.12

2. Junta DirectivaCumpleEvaluaciónDiligenciamiento delConflictos de interésFormatoCump.PendienteNo CumpleObservacionesdeRealización de la reunión anual de laJunta Directiva sin la presencia de laAdministración. Artículo 23 CBG13se

3. Ejecutivos y ciones de Desempeño deDirectivos y Colaboradores parael periodo Julio a Diciembre de2014, en concordancia con elartículo 63 del Código de BuenGobierno.Cump.PendienteNo CumpleObservacionesLas evaluaciones del Año 2014, serealizaron entre Enero y Febrero de2015.14

4. AccionistasCumpleEvaluaciónCump.PendienteNo CumpleObservacionesExistencia del Procedimiento para laAtención de Accionistas, y publicaciónen la página Web de la SociedadExistencia Física del Libro de registrode AccionistaSe verificaron que las solicitudes deAccionistas realizadas entre enero ajunio de 2015, se encuentransistematizadas para su respectivagestión, y los trámites de solicitudes seatienden dentro de los plazosestablecidos.15

5. Responsabilidad SocialCumpleEvaluaciónCump.PendienteNo CumpleObservacionesTiene la SPRBUN establecidoun Plan de Manejo AmbientalIntegradoAbarca un programa de Dragado,Programa de manejo de carbón,programa de obras civiles y serealizan inspecciones permanentesTiene la SPRBUN una PolíticaAnticorrupciónSe tiene implementado Código deÉtica, Manual de Políticas paraCompras y Contratación, ManualSARLAFT, procedimiento Gerencialpara compras y contratación, y lapolítica de riesgo psico-social.Se da cumplimiento a la Políticade Inversión SocialPara este fin se cuenta con laFundación SPRBUN Fabio Grisales,.16

5. Responsabilidad SocialCumpleEvaluaciónFrente a la Política paragarantizar el cumplimiento de lasobligaciones con terceros queprestan servicios en la zonaconcesionada de la SPRBUN ,laSociedadexigelapresentación de las planillas depago de ARP y Seguridad socialpara el ingreso al terminal, asícomo para los contratistas deservicios u obras.Presentainformación en forma trimestral aSuperintendencia de PuertosTransporte.Cump.PendienteNo CumpleObservacionesVerificada la información de losReportesTrimestralesalaSuperintendencia de Puertos yTransporte, de acuerdo a la CircularNo. 002 de Octubre de 200917

6. Manual SARLAFTCumpleEvaluaciónLa SPRBUN tiene implementado elManual SARLAFT contra el Riesgode Lavado de Activos y Financiacióndel Terrorismo, dando cumplimientoal artículo 70 del Código de BuenGobierno que hace referencia a laPolíticaAnticorrupcción,paraadoptar medidas para impedir,prevenirycombatir,eventosnegativos en sus operaciones y en lade sus relacionados y demás gruposde interés. En el manual se tienenidentificadas unas señales de alertadeoperacionessospechosasclasificadas según factores de riesgoidentificados.Cump.PendienteNo CumpleObservacionesLa SPRBUN contrato un funcionario parael cargo de Oficial de Cumplimiento paraque se encargara de la implementación ypuesta en marcha del Manual Sarlaft.18

7. Conflictos de oDeclaración de Conflictos de Interéspara proveedores y contratistas, ycolaboradores (fijos y temporales)de la SPRBUNCump.PendienteNo CumpleObservacionesSe realizaron pruebas de auditoría, que nospermitieron identificar oportunidades demejora, para lo cual, la administración de laSPRBUN estableció los planes deimplementación, los cuales se cumplieronadecuadamente.Se diligencia el reporte de Conflictosde Interés reportados por todos loscolaboradores de la SociedadDiligenciamientodelFormatoDeclaración de Conflictos de Interéspor parte de los Miembros de JuntaDirectiva19

8. Transparencia Fluidez e Integridad de laInformación a los AccionistasCumpleEvaluaciónCump.PendienteNo CumpleObservacionesSe tiene habilitada en la página web el enlace “Información para Accionistas” con la siguienteinformaciónDocumentos legales:Estatutos SPRBUN, Contrato de Concesión y Otro Si,Código Buen Gobierno y Código ÉticaProcedimientos yReglamentosProcedimiento atención Accionistas; FormatoActualización y/o Creación de ProveedoresAdministración:Miembros Junta Directiva y Estructura Organizacional .Información Financiera:.Estados Financieros semestrales de la SPRBUNInformaciónAccionistas:Derechos y Obligaciones de los Accionistas, RegistroDeclaración Jurada sobre ingresos operación conacciones, Citación Asamblea General de Accionistas,Declaración Inhabilidades conflictos candidatos a J. D.,Informes de Gestión, Actas de Asamblea.alosde20

8. Transparencia Fluidez e Integridad de laInformación a los AccionistasCumpleEvaluaciónCump.PendienteNo CumpleObservacionesInformación financiera de empresasbajo situación de control:Estados Financieros de TECSA S.A., Zonade Expansión Logística Ltda., SPGC S.A.,SPC S.A.Auditoría Externa: Equipo de Trabajo.Informes a Asamblea , Contrato AuditorExterno BKF International,Contacto electrónico para reportes decontroversiasdelGobiernoCorporativo (CBG y CE)21

9. Control Interno y Externo de la SociedadCumpleEvaluaciónCump.PendienteNo CumpleObservacionesLa SPRBUN en su estructura organizacional presenta laDirección de Auditoria Interna que se ajusta a lasnecesidades de la organización y cumple a cabalidad sufunción.La Auditoria Interna es el puente decomunicación con la Auditoria Externa de cumplimientode Código de Buen Gobierno y Código de Ética.Dirección de Auditoria InternaEl Comité de Auditoria en su reunión del 17 de Marzo de2015, aprobó la nueva estructura del departamento deAuditoria Interna corporativo, el cual abarca además de laSPRBUN las Sociedades TECSA, ZELSA y FundaciónSociedad Portuaria Regional de Buenaventura – FabioGrisales Bejarano.Mediante Acta No. 317 de abril 23 de 2014 de la JuntaDirectiva de la SPRBUN, se creó el Comité de Auditoria ymediante Acta No. 318 de mayo 21 de 2014 se aprobó elreglamento del Comité de Auditoria. Al respecto durante elprimer semestre del 2015 se han realizado 3 reuniones enlos cuales han asistido todos sus miembros con lapresencia del revisor fiscal22

10. Administración de RiesgosCumpleEvaluaciónCump.PendienteNo CumpleObservacionesEl artículo 86 del CBG indica que la SPRBUNadoptara mecanismos para revelar, administrar yprevenir los riesgos, para lo cual acogerá unaautorregulación prudencial, que incluirá diferentestipos de riesgos.Administración de RiesgosDentro del estado de avance de la Evaluación deRiesgos de la Sociedad Portuaria de Buenaventurase evidencio el informe realizado por el funcionarioencargado de este proceso donde el objetivoprimordial es “Garantizar que la Dirección tengauna visión clara de cuáles son los principalesriesgos que amenazan los objetivos establecidospor la organización y de la eficacia de los controlesexistentes para cada uno de esos riesgos eIdentificar las medidas que podrían hacer que lasprácticas de gestión de riesgos sean más eficaceso eficientes y mejor integradas con las practicasnormales de gestión”23

V. Opinión Auditor Externo

Opinión Auditoria ExternaSeñoresAsamblea de AccionistasSociedad Portuaria Regional de BuenaventuraHemos auditado el cumplimiento del Código de Gobierno Corporativo y el Códigode Ética por el periodo comprendido entre enero 1 a junio 30 de 2015.La administración de la sociedad es responsable de la implementación y elcumplimiento de los mandatos contenidos en los códigos mencionados. Nuestraresponsabilidad es expresar una opinión sobre si dichos códigos se hanimplementado y cumplido, en todos sus aspectos significativos, durante elperiodo.Obtuvimos las informaciones necesarias para cumplir nuestras funciones deAuditor Externo y llevamos a cabo nuestro trabajo de acuerdo con normas deauditoría generalmente aceptadas. Los procedimientos de auditoria que hemosaplicado en nuestras revisiones, se han basado en nuestro criterio profesional ytécnico como auditores externos, en nuestra independencia de la administracióny en el buen juicio profesional que nos ha guiado durante el desarrollo del trabajo25